Contratto di joint venture: contenuto e clausole contrattuali rilevanti

Apr 12, 2021 | Assistenza legale imprese | 0 commenti

Contratto di joint venture: contenuto e clausole contrattuali rilevanti

Il contratto di joint venture è un accordo di collaborazione tra due o più imprese che hanno come obiettivo quello di realizzare un progetto comune.

Si differenziano principalmente in: JV societarie e JV contrattuali.

Nel primo caso si tratta di un concordato tra due o più imprese, che al fine di raggiungere un obiettivo comune predefinito, formano una società autonoma e chiara rispetto ad ogni componente, usate per progetti definiti e decisamente ampi.

Il secondo caso invece riguarda la stretta di accordi di tipo associativo tra due o più imprese, queste ultime non hanno come scopo quello di dare vita a un nuovo soggetto giuridico, per lo più sono utilizzati per costituire un vero e proprio business target.

Indice

Contratto di Joint Venture: contenuto e clausole contrattuali rilevanti

A prescindere dalla forma giuridica, il contratto di joint venture dottrina in maniera particolare le seguenti caratteristiche:

Indicazione e divisione fra le parti dei corrispondenti compiti, operativi o finanziari, all’interno della JV;•

Individuazione e divisione dei ruoli decisionali parti della gestione della JV;

Restrizioni alla libertà contrattuale delle parti, come clausole di divieto di concorrenza, di confidenzialità, di suddivisione dei mercati o comunque di non sovrapposizione;

• Descrizione di uno scopo comune delle parti e considerazione dei rischi (commerciali, economici e giuridici) dell’operazione totale;

• Individuazione di cause di scioglimento della relazione (con successiva liquidazione della società, in caso di JV societaria);

• Indicazione di un’organizzazione comune di verifica e gestione delle prestazioni in cui partecipano i co-venturers (comitato direttivo o tecnico);

• Ipotesi di vie di fuga, chiamate exit strategies, che scansano la liquidazione della società ma hanno come obiettivo principale quello di acquistare e vendere le quote dell’altra parte, sempre in caso di JV societaria;

• Individuazione di principi per la presenza agli utili e alle perdite.

La difficoltà delle JV societarie fa in modo che nella maggior parte dei casi queste ultime non siano regolamentate da un unico accordo di joint venture come avviene per quelle contrattuali, invece sono disciplinate da una pluralità di contratti tra di loro connessi.

Generalmente un solo testo contrattuale rende più complicato determinare e gestire le molteplicità delle connessioni commerciali e giuridiche, che vengono ad affermarsi tra i partner e la nuova società.

La stipulazione dei contratti in cui è integrata la JV company non può essere attuata nel momento in cui i soci sottoscrivono l’accordo di JV, ma quando la nuova impresa risulterà realizzata completamente.

Contratto di joint venture: contenuto e clausole contrattuali rilevanti

JV agreement – Contratto principale


Il contratto principale chiamato anche JV Agreement rappresenta l’accordo in cui le parti specificano le condizioni, i termini e le modalità per la realizzazione e la gestione comune della nuova impresa da essi

costituita, definiscono gli scopi della JV, le azioni che essa dovrà applicare nel tempo in vista della realizzazione di questi obiettivi; determinano anche i rapporti giuridici.

Contratti operativi


Di conseguenza vengono stipulati una serie di contratti operativi chiamati anche ancillary agreements, paragonabili a patti parasociali, che determinano gli obblighi che ogni socio è pronto ad assumersi nei confronti della società appena realizzata, indicando i mezzi che ogni partner mette a disposizione della JV company.

Ad esempio nel caso di un progetto che interessa la realizzazione di una nuova autostrada sono necessari una serie di contratti come:

gli accordi di finanziamento con le banche, i contratti di appalto per la costruzione dell’autostrada, le attinenti garanzie reali e personali, i contratti con i fornitori, gli accordi commerciali e i regolamenti e i patti parasociali relativi alla JV.

Contratto di joint venture: contenuto e clausole contrattuali rilevanti

Il closing


Il closing dell’operazione del progetto viene attuato soltanto nel momento in cui la società comune risulta costituita e quando la JV ha ottenuto tutti i permessi che le consentono di agire dal punto di vista legislativo con indicazione alle norme antitrust.

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